En Alemania, el término jurídico «due diligence» desempeña un papel importante principalmente en el ámbito de la adquisición de empresas. Este concepto tiene su origen en la jurisprudencia estadounidense y en el derecho alemán se sustituye por el término «im Verkehr gebotene Sorgfalt» (diligencia debida). En este artículo de nuestro glosario de términos de administración de empresas explicamos todo lo importante sobre el tema de la due diligence.
La diligencia debida se refiere al proceso de investigación y evaluación exhaustivas de la información sobre una empresa, una persona, un producto o un servicio antes de tomar una decisión que tenga repercusiones financieras o jurídicas. El objetivo de la diligencia debida es obtener una comprensión completa de los hechos, riesgos y oportunidades relevantes para poder tomar decisiones fundamentadas.
Por lo general, la diligencia debida incluye una evaluación de los datos financieros, los planes de negocio, los procesos operativos, las cuestiones legales y normativas, los datos técnicos y otra información relevante. La realización de una diligencia debida minuciosa es especialmente importante en fusiones y adquisiciones, inversiones en empresas, salidas a bolsa, compras de inmuebles y otras transacciones comerciales, con el fin de identificar los riesgos y oportunidades potenciales y sentar las bases para una transacción exitosa.
La traducción de «due diligence» al alemán es «Sorgfaltspflicht». Se refiere al proceso de investigación y evaluación exhaustivas de la información sobre una empresa, una persona, un producto o un servicio antes de tomar una decisión que tenga repercusiones financieras o jurídicas.
| Aspecto | Descripción |
| Finalidad | Investigación de información sobre una empresa, una persona, un producto o un servicio con el fin de identificar posibles riesgos y oportunidades y tomar decisiones fundamentadas. |
| Tipos | Due diligence financiera, due diligence técnica, due diligence informática, due diligence fiscal, due diligence jurídica, due diligence medioambiental. |
| Alcance | Depende del tipo de transacción y de las necesidades específicas |
| Procedimiento | Realización de entrevistas, evaluación de documentos y registros, examen de sistemas y procesos, revisión de contratos, identificación de riesgos y oportunidades |
| Plazo | Depende del alcance de la investigación, puede durar desde varias semanas hasta varios meses |
| Costes | Pueden variar considerablemente en función del alcance, el tipo de investigación, la ubicación de la empresa y quién realiza la investigación |
| Resultados | Identificación de riesgos y oportunidades potenciales, evaluación de los valores y activos de la empresa, base para tomar decisiones fundamentadas |
| Ámbitos de aplicación | Fusiones y adquisiciones, inversiones, salidas a bolsa, compras inmobiliarias, joint ventures, acuerdos de licencia, contratos de externalización y otros acuerdos comerciales. |
La diligencia debida se lleva a cabo normalmente para identificar y evaluar los riesgos y oportunidades potenciales relacionados con una empresa, una persona, un producto o un servicio. Esto ayuda a tomar decisiones en diversas áreas de negocio, como fusiones y adquisiciones, inversiones, salidas a bolsa, compras inmobiliarias, joint ventures, acuerdos de licencia y contratos de externalización.
La due diligence permite detectar posibles problemas o riesgos en una fase temprana, lo que puede dar lugar a mejores resultados en las negociaciones y a decisiones más fundamentadas. Además, la realización de una due diligence puede contribuir a reforzar la confianza entre las partes y a sentar unas bases sólidas para la relación. En general, la realización de una due diligence contribuye a minimizar los riesgos comerciales y a maximizar el potencial de una relación comercial satisfactoria.
Existen diferentes formas de verificación de socios comerciales, que pueden tener diferentes prioridades según el objetivo y el alcance de la verificación. Algunas de las formas más comunes de verificación de socios comerciales son:
Estas formas de verificación de socios comerciales pueden realizarse de forma individual o combinada para obtener una imagen completa del socio comercial.
| Paso | Descripción |
| 1 | Planificación de la diligencia debida: identificación de los objetivos, determinación del alcance y de los recursos necesarios |
| 2 | Recopilación de información: recopilación de información sobre el socio comercial, incluida información financiera, documentos legales, relaciones con clientes y proveedores y otros datos relevantes |
| 3 | Análisis de la información: análisis de la información recopilada para identificar riesgos y oportunidades |
| 4 | Identificación de puntos débiles: identificación de puntos débiles y riesgos potenciales en el socio comercial y sus prácticas comerciales |
| 5 | Desarrollo de medidas: desarrollo de medidas para mitigar los riesgos y aprovechar las oportunidades |
| 6 | Elaboración de informes: elaboración de un informe que resume los resultados de la diligencia debida |
| 7 | Supervisión: supervisión del socio comercial y sus prácticas comerciales para garantizar que se abordan los riesgos y puntos débiles identificados |
Un informe de diligencia debida suele ser un informe exhaustivo que resume los resultados de una auditoría de diligencia debida. La estructura del informe puede variar en función de la empresa y del tipo de auditoría, pero normalmente un informe de diligencia debida incluye las siguientes secciones:
Tenga en cuenta que esto es solo una descripción general y que el contenido y la estructura exactos de un informe de diligencia debida pueden variar en función de la empresa y el tipo de auditoría.
La diligencia debida ampliada (EDD) es una forma avanzada de diligencia debida que se suele aplicar a socios comerciales que presentan un mayor riesgo debido a determinados factores. Entre estos factores pueden figurar el sector, el país de origen del socio comercial, el modelo de negocio, el tamaño de la empresa y otros factores de riesgo.
A diferencia de la diligencia debida estándar, que suele ser más superficial y se centra en información y datos generales, la EDD es más profunda y puede incluir investigaciones específicas para identificar riesgos. Esto puede incluir, por ejemplo, la verificación de fuentes públicas, la realización de comprobaciones de antecedentes, el análisis del historial de transacciones, la identificación de personas políticamente expuestas (PEP) y la verificación de los controles AML (antilavado de dinero).
El EDD suele ser utilizado por las organizaciones para garantizar que no realizan transacciones con socios comerciales involucrados en actividades ilegales, como el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o el fraude. El EDD también puede ser exigido por las autoridades reguladoras y supervisoras para garantizar que las empresas cumplen con sus obligaciones en materia de AML y KYC.
La diligencia debida suele ser necesaria en situaciones en las que se toma una decisión que puede tener repercusiones financieras o jurídicas, como fusiones y adquisiciones, inversiones en empresas, salidas a bolsa, compras de inmuebles y otras operaciones comerciales. La realización de una diligencia debida exhaustiva permite identificar los riesgos y oportunidades potenciales para tomar decisiones fundamentadas y sentar las bases para una transacción exitosa.
La diligencia debida técnica se refiere a la revisión y evaluación de los aspectos técnicos de una empresa, un producto o un servicio como parte del proceso de diligencia debida. Este proceso tiene como objetivo realizar una evaluación exhaustiva de la infraestructura técnica, los sistemas, los procesos, las patentes y otros aspectos técnicos de la empresa para identificar posibles riesgos y oportunidades.
Por lo general, la diligencia debida técnica incluye una revisión de la documentación de diseño, las especificaciones técnicas, la arquitectura del sistema, los métodos y herramientas de desarrollo de software, el diseño y la gestión de bases de datos, las configuraciones de hardware y redes, y las medidas de seguridad. El proceso es especialmente importante en adquisiciones, inversiones en empresas tecnológicas y otras transacciones comerciales en las que la tecnología y la infraestructura técnica de la empresa desempeñan un papel importante.
La diligencia debida en materia de TI se refiere a la revisión y evaluación de los sistemas de TI, la infraestructura de TI y las medidas de seguridad de TI de una empresa como parte del proceso de diligencia debida. El objetivo de la diligencia debida en materia de TI es identificar y evaluar los riesgos y oportunidades potenciales relacionados con los sistemas y la infraestructura de TI de la empresa para tomar decisiones informadas.
Por lo general, la diligencia debida en materia de TI incluye una evaluación de los sistemas de TI, la infraestructura de red, las aplicaciones, las bases de datos, las medidas de seguridad y la organización de TI de la empresa. El proceso es especialmente importante en adquisiciones, fusiones e inversiones en empresas tecnológicas, así como en la evaluación de contratos de externalización de TI y de computación en la nube.
El coste de una due diligence puede variar considerablemente en función del alcance y el tipo de investigación, la ubicación de la empresa y otros factores. Una due diligence puede costar desde varios miles hasta varios cientos de miles de euros, o incluso más.
El coste también depende de quién realice la due diligence. Si una empresa lleva a cabo una due diligence interna, los costes de personal y recursos pueden ser más elevados, mientras que los consultores externos, abogados o auditores pueden cobrar honorarios más elevados por sus servicios.
Sin embargo, es importante tener en cuenta que el coste de una due diligence puede ser relativamente bajo en comparación con el coste de una mala decisión o una complicación inesperada debida a riesgos o problemas no detectados.
En el marco de una auditoría de diligencia debida, se examinan y evalúan diversos aspectos de la empresa, como las finanzas, los sistemas y procesos técnicos, la infraestructura informática, los asuntos legales y fiscales, el medio ambiente y otros factores relevantes.
Los resultados de una auditoría de diligencia debida suelen resumirse en un informe que incluye los riesgos y oportunidades identificados, así como recomendaciones y evaluaciones. El informe se utiliza para tomar decisiones fundamentadas, por ejemplo, en relación con fusiones y adquisiciones, inversiones u otras transacciones comerciales.
La auditoría de due diligence puede realizarse de forma interna o externa y puede llevar a cabo una amplia gama de profesionales, entre los que se incluyen consultores, abogados, auditores, ingenieros, expertos en medio ambiente y otros.
En una auditoría de diligencia debida hay una serie de factores que deben tenerse en cuenta para garantizar que se examinan todas las áreas relevantes de la empresa y se identifican los posibles riesgos y oportunidades. A continuación se indican algunos aspectos importantes a los que hay que prestar atención:
Es importante tener en cuenta todos estos aspectos al realizar una auditoría de diligencia debida para garantizar que se examinan todas las áreas relevantes de la empresa y se identifican los posibles riesgos y oportunidades.
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